老挝人民民主共和国

和平 独立 民主 团结 繁荣

老挝企业法修订版（2023）

第三章

个体企业

第三十一条（修改）企业登记所附文件

个体企业登记所附文件如下：

1.按照打印的表格申请个人企业登记；

2.企业主身份证、户口簿或者护照复印件；

3.委托书或委托人委托登记企业的委托书（如企业未亲自前来），

第三十二条（新）资本形成

个体企业的资本是由企业所有者的投资取得的。资本可以是金钱或物质的形式，

个体企业所有者在企业登记后，必须全额投入金钱和物力，但法律另有规定的除外。

第三十三条 企业主的权利和义务

个体企业主享有下列权利和义务：

1. 自行管理企业或聘请他人管理企业；

2.就其独资企业的利润使用或者其他问题达成一致；

3. 按照会计法规定记账；

4.履行国家的各项义务；

5.法律规定的使用权利和履行其他义务。

第三十四条 经理

个体企业的管理者可以是企业所有者本人，也可以聘请一名或多名外部人员担任管理者。外部管理人员按照与个体企业所有者的协议领取报酬。

有多位经理的个体企业，可以由一名经理担任总主管，并有权代表单位单独与外界签订合同。这样的管理者被称为总经理。该规定同样适用于合资企业和独资企业的管理者。

经理根据合同中规定的权利和义务开展所有活动

必须在所有者的控制之下。

经理可以将一些任务委托给其他人来帮助他。

第三十五条 合同聘用经理

经理雇佣合同必须按照民法典的规定采用书面形式，合同内容必须详细说明各方的权利、义务、工资、责任以及合同的取消。

企业主、管理人员与外部人员之间的关系必须遵守相关法律。

第三十六条（修改） 解散和清算 

个体企业有下列情形之一的，予以解散：

1. 个体企业主决定注销；

2. 法院裁决解散；

3. 破产；

4.企业主死亡或丧失行为能力，无继承人的。

个体企业解散，无论如何，都必须依法正确、完整地支付劳动工资、税款和其他债务。清算时，企业主可以自行清算，也可以委托外部人士担任清算人。缴纳款项后，通知相关企业登记官员从国家企业数据库中删除该企业名称，并在收到解散通知之日起三个工作日内通过任何媒体工具告知企业删除名称的情况。

因法院判决清算或个别企业破产的，其清算按照企业重整、破产法及其他有关法律的规定执行。清算不符合事实的，清算人应当对其清算所造成的损失承担责任。

第四章

合资企业

第1节

合资企业的一般原则

第三十七条 合资企业的股份

合资企业的投资者称为股东。

合资企业的股东可以是个人或法人。

第三十八条（修改）合资企业设立协议

设立合资企业，必须依照民法规定订立书面合同，其内容如下：

1、企业名称；

2. 经营目的；

3、办公地点；

4、企业的注册资本或者股份制企业的股份价值分为货币和物质或劳务；

5、合资企业股东的名称、住所、国籍；

6、合资企业股东姓名或名称及签名；

7、其他必要的内容。

第三十九条 合资企业的法人地位

合伙企业的法律地位包括：

1.合伙企业名称；

2.总部所在地，包括分支机构（如有）；

3.资产与资本；

4.合伙企业章程；

5.按照合伙企业形式承担债务责任；

6.作为普通人行使原告或被告的权利和义务的法律能力。

第四十条 合资企业的分支机构

在老挝人民民主共和国注册企业的股份制企业无需再次注册其分公司，且该分公司不具有独立于股份制企业的法人地位。

分支机构的地点必须通知该地点的相关企业登记官员。

外国合资企业在老挝人民民主共和国的分支机构必须依照本法进行企业登记。

在国外设立合作伙伴企业的分支机构，遵守该国的法律法规。

国内外法人实体在老挝人民民主共和国的分支机构被起诉的，视为对相关法人实体的起诉。本规定包括在老挝人民民主共和国设有分支机构的外国法人实体。

第四十一条 合资企业章程 

合资企业章程必须具备下列内容：

1.本法第三十八条第一款至第五款规定的内容；

2.合资企业经理姓名、住所、国籍。其他股东不是共同管理人的，可以对管理人的权力的使用作出限制；

3.合资企业破产时如何分配利润和责任；

4.如何以及何时注资；

5.经营管理；

6.会议及决议通过规则；

7.争议解决；

8. 解散和清算。

企业登记通知书必须载明本条第一款的内容，但合资企业要求增加内容的除外。

合资企业章程必须由经理签署。

第四十二条（修改） 合资企业设立协议、章程内容的变更

合资企业设立协议、章程内容的变更，须经全体股东同意表决通过，除非另有约定。

第2节

普通合资企业

A. 普通合资企业的企业登记及内部关系

第四十三条（修改）普通合资企业登记通知的提交

普通合资企业登记通知需要文件如下：

1.按打印表格办理普通合伙企业登记申请；

2.设立合资企业的协议；

3.股东、经理人的身份证、户口簿或者护照复印件；

4.股东为法人的，需提供法人同意书；

5.委托书或受委托人委托书。

第四十四条（修改）认缴资本

普通合资公司的资本来源于股东的出资。资本可能包括金钱、物质或劳动力。

资本认缴作为物质，必须依法以货币计价。

作为劳动的资本化必须根据股东的协议以货币计价。禁止将构成劳动的资本价值记入股份制企业资产汇总账户。

普通合资公司的股东在公司注册后，必须按照股东的协议以货币或实物进行投资。

除本条第一款规定的资本外，普通合资公司股东还有权按照约定将其财产投入普通合资公司任何业务的经营。如何使用资产，包括责任和利润分享，取决于股东的同意。

第四十五条 股份

普通合资公司的股份不一定等值或等比例。

股份按照本法第四十四条第三款的规定转让后，普通合资公司的股份不得易手。

普通合资公司必须按照注资比例发行股票。

第四十六条 经理

普通合资企业的全体股东可以共同担任经理，也可以指定一名或者多名股东担任经理。

经理是合资企业和其他子公司的代表。经理不因履行职责而领取工资或报酬，除非另有约定。普通合伙企业的经理可以是外部人。外部管理人员根据股东协议领取工资或奖金。

第四十七条 经理的任免

经理的聘任或者解聘必须经全体股东一致表决，除另有约定外，一人一票。

被任命或解聘为经理的股东没有投票权。

第四十八条 管理人员的权利和义务

经理有以下权利和义务：

1.充分、诚实地为普通合资企业的利益履行职责；

2.使用规则中定义的权利和履行职责；

3.聘请外部人员帮助其负责的普通合伙企业的任何活动。

多个股东担任共同管理者的，必须以过半数股东的身份进行股份制企业的管理，也可以按照章程规定的任何方式进行管理。

单一管理人单独管理普通合伙企业的，除另有规定外，表决实行一人一票。

如果合资企业章程没有明确规定，本条第三款所述的限制不适用于外部人员。

第二节

普通合资企业（2）

第四十九条 股东的权利和义务

股东有以下权利和义务：

1.随时查询普通合伙企业的综合状况；

2.查阅或者复制合营企业的会计凭证和其他资料；

3.按照约定收取股利并承担资本损失；

4.无限制地对普通合伙企业的全部债务负责；

5.有协议的情况下可以使用弃权、反对或抗议的权利，但必须在规则中详细说明案件的情况以及如何使用该权利；

6.普通合资企业解散时，按协议从出资和股份得到利润。

第五十条 新股的接受和股份转让

除非另有约定，普通合资公司不得接受新股，各股东不得相互转让股份。

同意接受新股或转让股份的，必须经全体股东同意。

获得新股可以通过将股份转让给外部人或让外部人购买新股的方式来完成。

同意接收新股或相互转让股份后，需在同意接收或转让之日起五个工作日内通知相关企业登记官。

普通合资公司因股份转让或者其他原因只剩下一名股东的，导致普通合资公司解散。

如果普通合资公司的名称是由分公司的名称合并而成，当任何一个分公司退出时，普通合资公司有权将分公司的名称从普通合资公司名称中删除。 。

第五十一条（修改） 股东禁止的行为或经营活动

禁止股东与其普通合资企业的业务构成竞争的行为或经营活动，除非得到其他股东的一致同意。

被视为与普通合资企业竞争的行为或业务经营如下：

1.以自己的名义从事与普通合资企业宗旨类似的业务；

2.冒用他人名义从事与普通合资企业宗旨类似的业务，如担任其他企业的经理、董事等；

3.是普通合资企业或者其他承担无限债务责任的有限合资企业的子公司。

对于违反本条规定的禁令，股份有限公司有权要求其因违反股东禁令的行为或者经营活动所获得的全部利润或者起诉有关当事人解散股份有限公司。

B. 普通合资企业与外界的关系

各股东必须对合资企业的债务承担不受限制的责任。公司已收债但尚未清偿后，债权人有权向各股东追债。股东可以商定每个人对合资企业债务或破产的责任比例，但该协议不影响外部人。

第五十二条 债务责任

有下列情形之一的，股东对普通合资公司的债务承担责任：

1、管理人或者其他子公司按照普通合资企业规则履行职责所产生的债务；

2、为实现合营企业目标而履行义务而产生的债务，并经全体股东采取行动。

第五十三条 受益权

所有股东均享有普通合资企业因代表企业与外界进行交易而获得的利益，无论该利益是否源于使用普通合资企业名称而获得。

第五十四条 已发行股份和新加入股份的责任

合营企业退出的股份必须对合营企业的债务承担责任。

发生在离开合资企业之前。责任将在该人同意离开之日起一年内结束，除非同意更长的责任期限。

新股东必须对合资企业的所有债务负责，除非另有约定，但此类约定不影响外部人。

C.普通合伙企业的控制与分离

第五十五条（修改） 合资企业的控制

合资公司可以与一个或多个其他合资公司合并，成为原合资公司或新的合资公司。

合资企业同时具备下列条件的，方可对其实施控制：

1、获得股东大会一致同意；

2. 向债权人通报控制权，并在控制权决议作出之日起 10 个工作日内至少通知任何媒体机构一次，以在债权人收到通知之日起 30 天内表达反对意见，且债权人没有反对或不反对逾期未答复的，视为不反对；

3. 注册新企业或变更企业登记内容。

第五十六条（新） 合资企业的分立

通过将独立公司的资产、权利、义务和责任与股份公司的股份分离，可以将股份公司划分为两个或两个以上股份公司。

股份公司必须符合下列条件，方可分立：

1、获得股东大会一致同意；

2. 向所有债权人通报分居事宜，并在分居决议作出之日起十个工作日内通过任何媒体工具至少通报一次，并在债权人收到通知之日起三十天内表达反对意见且债权人不反对或者在上述期限内不答复的，视为不反对；

3、为分立企业注册新企业，并为原企业变更企业登记内容。

第五十七条（修正） 异议及控制或分离的结果

任何债权人反对控制或分离使得普通合资企业无法控制或可以分离，除非债务已先支付给该债权人或者与债权人另有协议。

普通合资的控制或分立并不是公司的解散，也不会导致原有权利和责任的丧失。

登记新企业或变更已被控制、分立的股份制企业的登记内容后，股份制企业必须按照股东会同意的规定对各项义务和未清偿债务承担责任。

D. 普通合资企业解散

第五十八条（修改） 解散事由

普通合资有限公司可以因以下三种原因解散：

1、股东协商一致解散；

2. 根据法院判决解散；

3. 因法律原因解散。

普通合资公司必须自解散之日起十个工作日内通知企业登记官进行清算，并遵循本法规定的解散程序，但根据法院判决解散的除外。

第五十九条 股东协商解散

经全体股东一致同意，普通合资公司可以随时解散。

普通合资企业的股东可以请求人民法院对公司进行审理

当发现以下情况时，其共同合作伙伴解散：

1、普通合伙企业的经营活动无力偿债且无法解决；

2、存在不可预见的情况导致普通合伙企业无法继续营业的；

3、被骗信或者被迫入股的；

4、股东有或者正在有故意违反股东协议、规则或者诽谤行为，对合营企业造成严重损害的行为。

股东将请求人民法院考虑使用引起该原因的股东而不是损害赔偿或离开该股东而不是解散。在这种情况下，普通合资企业必须按照财产分割时的实际价值扣除该人遭受的损失后将企业资产分割给该人，但股东另有约定的除外。

第六十一条（修改） 因法定原因解散

下列情况下，普通合资企业可以因法定原因解散：

1.普通合资企业合同、章程规定解散；

2.普通合资企业只剩下一名股东的；

3.本法第23条规定的解散。

第六十二条（修改） 解散通知的后果

普通合伙企业解散通知具有以下后果：

1、股东不得从合资企业索取利益；

2、股东仍有支付已发行股份价款的责任；

3. 终止股份公司内部的付款，但劳动和纳税义务除外；

4、企业应收债务必须清偿；

5. 普通合伙企业没有经营权，但在企业登记官发出企业解散通知之前仍具有法人实体地位。

第六十三条（修改） 清算方式

股东可以按照普通合伙企业规则的规定或者股东的同意选择资产共享或者清算的方式，但根据人民法院判决解散店铺的除外或者普通合伙企业的股东独自一人。

第六十四条 股份清算人的任命或终止

普通合伙企业的清算，可以由管理人或者全体股东作为联合清算人进行，也可以委托股东或者外部人员代行清算。 该任命必须获得所有股东的一致投票。

股东选举清算人的票数不足本条第一款规定的，普通合伙企业的股东可以请求人民法院指定清算人。

第六十五条（修改） 清算人由人民法院指定

本法第60条规定，但法律另有规定的除外。

因股东死亡而解散的普通合伙企业，已故股东的继承人有权担任或者参与清算人。若继承人较多，则指定一人为代表。

第六十六条 指定不能履行职责的清算人

清算人被指定后，因死亡、丧失行为能力等原因不能履行职责的，应当担任联合清算人，直至指定新的清算人为止。

股份公司对本条第65条、第67条规定的清算人的任免、解聘或者终止职务，必须自任任、解聘或者终止职务之日起十个工作日内向社会公告。

第六十七条（修改） 清算人的权利和义务

清算人有下列权利和义务：

1.自解散事由产生之日起十个工作日内，以书面形式通知股份制企业债权人，并通过任何媒体予以公告，以便公众知晓，债权人提交有关文件股份制企业的债务；

2.收集所有资产，创建资产账户和资产汇总；

3.继续完成优秀普通合伙企业工作；

4.按照约定作为责任人履行作为合营企业职责的报酬：

5.采取各种必要措施保护资产、清偿债务、出售或转让合资企业的资产；

6.向股东报告资产摘要并送交审计师核实准确性；

（七）向有关债权人、股东或者人民法院指定的人民法院报告资产的清收情况和各项工作的结果；

8.召开债权人和股东会议，批准或商定认为必要的各种事项，至少每六个月召开一次会议；

9.履行股东、债权人委托的职责；

10.清偿债权人的债务，并将剩余资产分配给股东；

11.以合营企业名义调解问题或者向人民法院提起诉讼；

12.发现股份制企业的财产，包括股东的财产，不足以清偿债务时，应当向股东或者人民法院指定的人民法院报告。

人民法院决定撤销的，按照人民法院的决定和有关法律的规定进行清算。

第六十八条（修改） 多名清算人履行职责

多名审计师的联合履职必须按照多数票原则进行，一人一票，除非每个人被指派履行不同的职能。

限制清算人针对第三方行使权利。没有为每个人分配履行职责的任务

第六十九条（修改） 债务清偿和资产共享的优先顺序 

债务清偿和资产共享必须遵循下列优先顺序：

1.劳动者依照劳动法享有的工资、工资或者其他福利；

2.纳税义务；

3.有担保的债务；

4.无担保债务；

5.本法第四十四条第四款规定的股份有限公司对股东的债务；

6.向股东分配剩余资产，资本作为劳务的，剩余资产不予分割，除非股东另有约定，股份公司仍有债务需要清偿的，按照股东出资比例划分清偿剩余债务的责任。

第七十条（修改） 清算后清算人的职责

完成清算安排后，清算人必须采取以下行动：

1.编制资产共享账目和债务清偿的澄清和摘要，并提交债权人和股东会议批准；

2.自资产共享及债务清偿结束之日起10个工作日内，将资产共享及债务清偿账户的情况向社会公告；

3.自债权人和股东会议批准资产分割和债务清偿之日起十个工作日内，通知相关企业登记官员解散企业。

第七十一条（修改） 清算人的责任

清算人有下列情形之一的，应当对其行为负责：

1、在履行指定职责时故意或过失对合营公司造成损害，如不做应做的事，或者做自己知道或能够知道将发生损害的错误行为；

2、给受让人、债权人或者法律规定的其他人造成损害的。

第七十二条（修改）合营企业解散及企业名称删除的通知

有关企业登记官员必须在收到清算人的解散通知之日起三个工作日内通过媒体发布股份制企业解散通知，并同时删除合资企业的名称。存量企业来自国家企业数据库。

股份公司自企业登记官发出股份公司解散通知之日起终止其法人资格。

第七十三条（修改）解散后股东的责任

股东必须自解散合资企业的通知之日起五年内对其所负有的未清偿债务承担责任。

第三节

有限责任公司

A.有限责任公司及企业登记原则

第七十四条 股东的债务责任

有限责任公司的普通股东对有限责任公司的债务承担无限责任。

有限责任公司对超过未缴足股份价值的部分承担有限责任公司的责任。

未登记为公司的有限责任公司，不作为股东对其设立期间发生的债务承担无限责任。

第七十五条（修改）企业登记通知书所附文件。

以及本法第43条规定的股份制企业登记所附文件。

B.有限责任股本关系

与有限责任企业和外部人士

第七十六条（修改） 资本形成

有限责任公司可以以货币或实物投资，但禁止以劳务投资。

有限责任公司的股份不必具有同等价值。

有限责任公司的股东在企业登记后，必须按照股东的协议以货币和/或实物出资。

第七十七条（修改）股份转让

有限责任股东可以转让其股份，无需其他股东同意。 该等股份的转让仅在通知并变更企业登记册内容后才对外部人员产生影响。

对于有限责任股份，发现问题的解决办法如下：

1. 死亡股份是由死者的继承人代替成为股东，除非另有约定；

2、破产股东只能按照企业重整与破产法的规定，将破产股东的股份出售进行清算。出售破产子公司的股份将使该子公司不再是有限责任公司的子公司，但有限责任公司仍能继续其业务；

3、股东无行为能力的，由该人的监护人代为监护，管理其利益，但股东另有约定的除外。

第七十八条 债务有限责任公司负责进入企业管理

如果有限责任公司未经任命而担任经理，则每种情况都会产生如下后果：

1、必须对给企业和外部人员造成的损害承担不受限制的责任；

2、有限合伙企业的股东支持、认可或委托实施或知晓该行为但不参与的，有限合伙企业必须对给外界造成的损害承担连带责任。本条第一款、第二款规定的有限责任公司的管理人员仅对外承担无限责任，有限责任公司对有限责任公司的有限责任不能改变。

第七十九条（修改） 允许以有限责任公司名称作为名称的结果

如果有限责任公司允许有限责任公司直接或间接以其名称作为公司名称，该人必须对有限责任公司对外人的债务以及一般责任公司的责任承担责任。有限责任公司变更为有限责任公司。

第八十条（修改） 股利或者利息

有限责任股东有权从企业营利性的经营活动中收取股利或者利息。

有限合伙企业按照比例或者约定的金额开展活动，但有限合伙企业缺乏资本或者因经营活动缺乏积累资本而减少资本的除外。有限责任公司支付的股息或利息不得收回。

第八十一条 有限责任公司的权利和义务

有限责任公司有下列权利和义务：

1.向管理人提出有关有限合伙企业经营活动的意见、建议和询问；

2. 如获委任，则担任有限合伙企业的清算人；

3、选举或罢免经理，除非另有约定；

4、对章程修改和有限合伙企业解散进行表决。 投票方式由有限合伙企业章程详细规定；

5、从事其他合法业务，不论其业务是否与其所参股的有限合伙企业类似或相同。

依照本条第一款至第五款的规定行使有限责任公司的权利和义务，不属于进入本法第七十八条规定的有限责任公司的管理范围。

第八十二条（修改）股份制企业规定的适用

有限责任公司的企业登记、内外部关系、控制、分立、解散和清算，除适用本法第三章第四部分规定的各项规定外，适用一般股份公司的规定。本法第 2 章第 IV 部分（视情况而定）。